Algemene verkoop-, leverings- en betalingsvoorwaarden

Artikel 1 - definities

  • In deze Algemene Voorwaarden wordt onder "Opdrachtgever" mede verstaan degene tot wie een aanbieding van de Onderneming is gericht.
  • In deze Algemene Voorwaarden wordt onder "(bio)procestechnologie" onder andere verstaan biotechnologie, chemische technologie, fysische technologie, milieu- en procestechnologie.
  • In deze Algemene Voorwaarden wordt onder "overeenkomst" verstaan de overeenkomst tot uitvoering van werkzaamheden en / of het verrichten van diensten en / of het geven van adviezen en / of productleveringen op het gebied van de (bio)procestechnologie, niet zijnde een arbeidsovereenkomst.
  • De voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle overeenkomsten met Opdrachtnemer voor de uitvoering waarvan diensten van derden moeten worden betrokken.


Artikel 2 - aanbieding

  1. Elke aanbieding van de Onderneming is vrijblijvend en gebaseerd op gegevens en bescheiden, verstrekt door of vanwege de Opdrachtgever, tenzij in de aanbieding uitdrukkelijk schriftelijk het tegendeel is bepaald.
  2. Met inachtneming van het in lid 1 van dit artikel bepaalde geldt voor alle aanbiedingen van de Onderneming een geldigheidsduur van 30 dagen, tenzij in de aanbieding uitdrukkelijk schriftelijk het tegendeel is bepaald.
  3. Bij de zijdens de Onderneming gedane aanbieding zijn de Algemene Voorwaarden gevoegd en dienen door de wederpartij, in geval van acceptatie van de overeenkomst en de Algemene Voorwaarden, te worden ondertekend en te worden geretourneerd.


Artikel 3 - overeenkomst

  1. De overeenkomst, waaronder in dit artikel tevens worden begrepen wijzigingen en / of aanvullingen daarop, is eerst bindend indien deze schriftelijk tot stand is gekomen. De overeenkomst komt schriftelijk tot stand op het moment van ondertekening van het contract door de Onderneming en de Opdrachtgever, of op de dag van ontvangst door de Onderneming van de door de Opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging van de Onderneming.
  2. In afwijking van het in lid 1 bepaalde kan een overeenkomst tot het verrichten van meerwerk mondeling tot stand komen. De Onderneming is tevens bevoegd door haar verricht meerwerk afzonderlijk in rekening te brengen ingeval zij het verrichten daarvan voor de uitvoering van de overeenkomst redelijkerwijs noodzakelijk mocht achten. De toepasselijkheid van het bepaalde in artikel 7A:1646 van het Burgerlijk Wetboek, danwel een daarvoor in de plaats komende bepaling, wordt - voor zover mogelijk - uitdrukkelijk uitgesloten.
  3. Eenzijdige annulering zijdens de Opdrachtgever is ongeldig, tenzij de Onderneming zich schriftelijk met een dergelijke annulering akkoord verklaart.
  4. Toepasselijkheid van eventuele inkoopvoorwaarden of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk uitgesloten. Slechts deze Algemene Voorwaarden van de Onderneming zijn van toepassing op de overeenkomst.


Artikel 4 - rechten op informatie en / of resultaten

  1. De Onderneming blijft te allen tijde eigenaar / rechthebbende van de aanbieding, de mededelingen, gegevens, opgaven en rapportages, in welke vorm en van welke aard ook, alsmede van monsters, modellen e.d., door de Onderneming in het kader van de aanbieding of de overeenkomst gedaan of verstrekt, ook al zijn daarvoor kosten in rekening gebracht.
  2. Alle rechten van industriële en intellectuele eigendom die rusten op, verbonden zijn aan of voortvloeien uit de in lid 1 van dit artikel bedoelde goederen, alsmede (andere) auteursrechtelijke werken, uitvindingen, know how, etc, komen bij uitsluiting toe aan de Onderneming en / of haar toeleveranciers, ook indien die rechten in het kader van de overeenkomst zijn ontstaan. Tenzij in de aanbieding uitdrukkelijk schriftelijk het tegendeel is bepaald.


Artikel 5 - geheimhouding

  1. De Opdrachtgever is gehouden tot geheimhouding tegenover derden van alle in lid 1 van het vorige artikel bedoelde goederen, alsmede van (andere) auteursrechtelijke werken, uitvindingen, know how en (overige) bedrijfsinformatie in de meest ruime zin van het woord, afkomstig van de Onderneming, die door de Onderneming in het kader van de aanbieding of de overeenkomst te zijner kennis zijn gebracht. In geval van schending van de geheimhoudingsverplichting door de opdrachtgever is deze per overtreding een onmiddellijk opeisbare boete van € 10.000,- verschuldigd, welke boete niet voor matiging vatbaar is.
  2. In afwijking van het bepaalde in lid 1 is de Opdrachtgever gerechtigd de daar bedoelde informatie kenbaar te maken aan die (rechts)personen, die door de Opdrachtgever bij de uitvoering van de overeenkomst worden ingeschakeld, echter louter indien en voor zover het kenbaar maken van die informatie noodzakelijk is voor een goede uitvoering van de aan die (rechts)personen opgedragen werkzaamheden en de Onderneming daarmee schriftelijk heeft ingestemd.
  3. De Opdrachtgever draagt er zorg voor en staat er voor in, dat de in lid 2 van dit artikel bedoelde (rechts)personen zich onverkort houden aan de in lid 1 van dit artikel neergelegde geheimhoudingsverplichting zulks onder gehoudenheid van de opdrachtgever om jegens de in lid 2 van dit artikel bedoelde (rechts)personen één en ander schriftelijk vast te leggen en eveneens schriftelijk vast te leggen, dat in geval van schending van de geheimhoudingsplicht door de in lid 2 van dit artikel bedoelde (rechts)personen, een niet voor matiging vatbare boete ad € 10.000,- zullen zijn verschuldigd aan de Onderneming. De Onderneming dient van het door de Opdrachtgever op te stellen stuk, als bedoeld in dit lid, een afschrift te ontvangen.


Artikel 6 - prijzen

  1. De door de Onderneming opgegeven en / of de overeengekomen prijzen luiden in Euro’s, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Deze zijn exclusief belasting - waaronder BTW - en heffingen.
  2. De Onderneming heeft het recht de opgegeven en / of overeengekomen prijzen te verhogen in geval van een verhoging van de prijzen van derden te betrekken goederen, grondstoffen of onderdelen, lonen, sociale lasten, vrachten, assurantiepremies, door of vanwege (semi-) overheden opgelegde lasten (waaronder begrepen in- of doorvoerrechten), of andere kostprijsbestanddelen (waaronder begrepen valutawijzigingen) en lasten.


Artikel 7 - uitvoeringstijd

  1. De uitvoeringstijd vangt aan op de laatste van de navolgende momenten:
    - de dag van totstandkoming van de overeenkomst;
    - de dag dat de Onderneming beschikt over alle voor de uitvoering noodzakelijke bescheiden en gegevens;
    - de dag van ontvangst door de Onderneming van hetgeen ingevolge de overeenkomst voor de aanvang terzake van termijnbetaling dient te worden voldaan, of
    - de dag van ontvangst door de Onderneming van de vooruitbetaling en / of 
    zekerheidstelling als bedoeld in artikel 9.
  2. De uitvoeringstijd is gebaseerd op de ten tijde van het sluiten van de overeenkomst geldende werkomstandigheden, op tijdige levering van de voor uitvoering van de overeenkomst door de Onderneming bestelde materialen en op de verwachting dat het verrichten van de in artikel 3, lid 3 bedoelde inspanning tot het beoogde resultaat zal leiden. Indien vertraging ontstaat ten gevolge van wijziging van deze omstandigheden, niet-tijdige levering van deze - tijdig door de Onderneming bestelde - materialen, of het niet uitkomen van deze verwachting, wordt de uitvoeringstijd zodanig verlengd, als alle omstandigheden in aanmerking genomen, redelijk is.
  3. Aan overschrijding van de uitvoeringstijd met niet meer dan 50% van de oorspronkelijk uitvoeringstijd kan de Opdrachtgever geen enkel recht ontlenen.
  4. Als tijdstip van voltooiing van de uitvoering geldt het moment dat door de Onderneming de rapportage is uitgebracht, danwel het moment dat de werkzaamheden zijn afgerond en de Onderneming daarvan mededeling heeft gedaan aan de Opdrachtgever.


Artikel 8 - uitvoering van werkzaamheden

  1. Bij de uitvoering van werkzaamheden zorgt de Opdrachtgever voor eigen rekening en risico dat de Onderneming tijdig kan beschikken over: - de voor de uitvoering van de werkzaamheden benodigde bescheiden en gegevens; - gebouwen, terreinen, machines, etc., waarin, waarop of waaraan de werkzaamheden moeten worden uitgevoerd; - werknemers van de opdrachtgever die dienen zorg te dragen voor informatieverstrekking, de bediening van machines en / of uitvoering van werkzaamheden.
  2. De overeenkomst verplicht de Onderneming tot niet meer dan zich naar beste weten in te spannen teneinde het beoogde resultaat te behalen.
  3. De leiding van de door de Onderneming uit te voeren werkzaamheden berust bij de Onderneming of een door haar aangewezen persoon. De Onderneming is gerechtigd bij de uitvoering van de overeenkomst derden in te schakelen, waaronder tevens wordt verstaan: onderaannemers. De uitvoering van de werkzaamheden geschiedt naar goeddunken van de Onderneming.
  4. De Opdrachtgever zorgt voor eigen rekening en risico dat de plaats, waar de werkzaamheden moet worden uitgevoerd, naar het oordeel van de Onderneming zodanig is, dat de uitvoering kan worden begonnen en kan worden voortgezet (eventueel buiten de normale werkuren, indien de Onderneming dat noodzakelijk acht en zij dat tijdig aan de Opdrachtgever heeft meegedeeld) en dat deze arbeidsomstandigheden minimaal voldoen aan door of vanwege de overheid gestelde regels en voorwaarden (minimaal Arbonormen en richtlijnen).
  5. Bij vertraging in de uitvoering, veroorzaakt doordat de Opdrachtgever niet (tijdig) voldoet aan één of meer van zijn in dit artikel omschreven verplichtingen, wordt een zodanige verlenging van de uitvoeringstijd toegestaan als, alle omstandigheden in aanmerking genomen, redelijk is, onverminderd eventuele verdere rechten van de Onderneming.
  6. De Opdrachtgever is aansprakelijk voor schaden en kosten, die voor de Onderneming ontstaan, doordat hij niet (tijdig) voldoet aan een of meer van zijn in dit artikel omschreven verplichtingen. Onder deze schaden en kosten vallen onder meer de kosten van de door de Onderneming voor de uitvoering van de overeenkomst aangewezen werknemer(s) dan wel andere personen gedurende de tijd dat zij niet in staat zijn hun werkzaamheden uit te voeren.


Artikel 9 - betaling

  1. Indien niet uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, zal de betaling van de overeengekomen prijs plaatsvinden binnen 30 dagen na factuurdatum of in de termijnen, vermeld in de overeenkomst.
  2. In alle gevallen heeft de Onderneming recht om van de Opdrachtgever een vooruitbetaling te verlangen tot een maximum van 50% van de overeengekomen prijs. Indien de Onderneming goede grond heeft te vrezen dat de Opdrachtgever zijn verplichtingen niet zal nakomen, is de Onderneming gerechtigd, alvorens haar prestatie te leveren of daarmee voort te gaan, naar haar oordeel genoegzame zekerheid voor het nakomen van betalingsverplichtingen van de Opdrachtgever te verlangen. De Onderneming heeft het recht de nakoming van haar verplichtingen op te schorten, totdat de Opdrachtgever deze vooruitbetaling heeft verricht, of deze zekerheid heeft gesteld.
  3. Alle betalingen dienen te geschieden effectief in de valuta als bedoeld in artikel 6, lid 1 en zonder enige aftrek of verrekening, ten kantore van de Onderneming of op een door de Onderneming aan te wijzen bank of girorekening. In het geval de Opdrachtgever terzake van de uitvoering van de overeenkomst op de Onderneming aanspraak meent te kunnen doen gelden, ontheft dit hem niet van zijn verplichting tot betaling op de overeengekomen wijze.
  4. Indien de Opdrachtgever niet heeft betaald op het tijdstip of binnen de termijn als bedoeld in lid 1 van dit artikel, is hij van rechtswege en zonder dat enige voorafgaande ingebrekestelling is vereist, in verzuim en is hij over het opeisbare bedrag rente verschuldigd vanaf de dag dat uiterlijk betaling had dienen plaats te vinden, onverminderd de aan de Onderneming verder toekomende rechten. De rentevoet is die der wettelijke rente, vermeerderd met 1%.
  5. De kosten, zowel in als buiten rechte, die de Onderneming maakt ter zake van de niet, niet-tijdige of niet-behoorlijke nakoming door de Opdrachtgever van zijn verplichtingen, daaronder begrepen buitengerechtelijke incassokosten en de kosten van rechtskundige bijstand, dienen door de Opdrachtgever aan de Onderneming te worden vergoed. In geval de Opdrachtgever een door hem aan de Onderneming verschuldigd bedrag niet (tijdig) betaalt, worden de buitengerechtelijke incassokosten tussen de Onderneming en de Opdrachtgever bij voorbaat vastgesteld op een bedrag, gelijk aan 15 % van het niet (tijdig) betaalde bedrag, doch tenminste op € 500,-.


Artikel 10 - garantie en reclamering

  1. De Onderneming verstrekt terzake van door haar opgestelde rapportages c.q. verrichte werkzaamheden een garantie aldus, dat in geval het beoogde resultaat niet wordt bereikt uitsluitend of overwegend als direct gevolg van aantoonbare fouten van de Onderneming, die gezien de stand van de (bio)procestechnologische wetenschap ten tijde van de uitvoering van de overeenkomst, door een redelijk handelend (bio)procestechnoloog niet gemaakt hadden mogen worden, de betreffende rapportages c.q. werkzaamheden kosteloos door de Onderneming opnieuw zullen worden opgesteld / uitgevoerd. De Opdrachtgever zal de Onderneming hiertoe zonder berekening van enigerlei kosten in de gelegenheid stellen. Kosten die ontstaan, doordat hieraan niet of niet tijdig is voldaan, zijn voor rekening van de Opdrachtgever. De kosten van demontage en montage van de goederen waaraan de werkzaamheden dienen te worden verricht zijn voor rekening van de Opdrachtgever, behoudens de onderdelen waarop de garantie direct betrekking heeft. De kosten van onderzoek door de Onderneming naar vermeende fouten komen ten laste van de Opdrachtgever, indien geen fout blijkt te zijn gemaakt waarvoor garantie is verleend.
  2. De garantie van de Onderneming geldt niet indien de Opdrachtgever zelf onoordeelkundige en / of onjuiste handelingen heeft verricht.
  3. Reclamering dient te geschieden uiterlijk binnen 5 dagen na constatering van de betreffende fout, bij aangetekend schrijven of telefax, onder een volledige omschrijving van de beweerde fout.
  4. Elke aanspraak op garantie terzake van bepaalde fouten vervalt: a. indien niet binnen de in lid 3 van dit artikel gestelde termijn is gereclameerd; b. indien de Opdrachtgever de Onderneming niet terstond in de gelegenheid heeft gesteld de reclames te onderzoeken en haar garantieverplichtingen na te komen; c. indien de Opdrachtgever niet, niet-tijdig of niet behoorlijk heeft voldaan aan enige op hem rustende verplichting; d. indien er sprake is van gewijzigde omstandigheden, die ten tijde van het tot stand komen van de overeenkomst niet voorzienbaar waren.
  5. Elke aanspraak op garantie vervalt nadat een periode van 6 maanden na voltooiing van de uitvoering van Overeenkomst is verstreken.
  6. De Onderneming is alleen gehouden tot nakoming van de in dit artikel omschreven garantieverplichtingen binnen Nederland, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.


Artikel 11 - aansprakelijkheid

  1. De Onderneming is niet aansprakelijk voor schade ontstaan ten gevolge van de door de Onderneming op grond van de overeenkomst verrichte werkzaamheden, behoudens indien er sprake is van opzet / grove schuld zijdens de Onderneming. De aansprakelijkheid van de Onderneming, voor zover deze door haar aansprakelijkheidsverzekering wordt gedekt, is beperkt tot het bedrag van de door de verzekeraar gedane uitkering, vermeerderd met het eigen risico onder die verzekering.
  2. De aansprakelijkheid van de Onderneming uit hoofde van de overeenkomst strekt zich nimmer uit tot bedrijfsschade of andere indirecte schade.
  3. In alle gevallen is de aansprakelijkheid van de Onderneming beperkt tot de voor de betreffende overeenkomst overeengekomen prijs.
  4. De in het voorgaande leden voor de Onderneming zelf bedongen beperkingen respectievelijk uitsluitingen van aansprakelijkheid worden evenzeer bedongen voor en ten behoeve van haar ondergeschikten, ieder ander die door haar in het kader van de overeenkomst wordt gebruikt, alsmede voor hen van wie zij geleverde goederen en / of onderdelen betrekt, ook indien sprake is van opzet of grove schuld.


Artikel 12 - overmacht

  1. Onder overmacht wordt in deze voorwaarden verstaan elke van de wil van de Onderneming onafhankelijke omstandigheid, ook al was deze ten tijde van het sluiten van de overeenkomst reeds te voorzien, die de nakoming van de overeenkomst blijvend of tijdelijk verhindert, alsmede voor zover daaronder niet direct begrepen, oorlog, oorlogsgevaar, burgeroorlog, oproer, werkstaking, werklieden, uitsluiting, transportmoeilijkheden, brand, onwerkbaar weer, ziekte of dood van de door de onderneming voor de uitvoering van de betreffende overeenkomst aangewezen werknemer(s) of andere personen en ander storingen in het bedrijf van de onderneming of haar leveranciers.
  2. Ingeval van verhindering tot uitvoering van de overeenkomst ten gevolge van overmacht heeft de onderneming het recht om zonder rechterlijke tussenkomst hetzij de uitvoering van de overeenkomst op te schorten, hetzij de overeenkomst geheel of ten dele te ontbinden, zonder dat de onderneming tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn.
  3. Onverminderd de bepaalde in lid 2 van dit artikel is de Onderneming ingeval van overmacht als gevolg van ziekte of dood van de door haar voor de uitvoering van de overeenkomst aangewezen werknemer(s) of andere personen gehouden om te trachten zo spoedig mogelijk de betreffende werkzaamheden door een vervanger, die qua kennis en ervaring gelijkwaardig is aan de betreffende werknemer / andere persoon, de werkzaamheden te laten uitvoeren.


Artikel 13 - (dreigend) tekort schieten

In de Wet genoemde gevallen, alsmede indien de Opdrachtgever niet, niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan één of meer verplichtingen, die voor hem voortvloeien uit de overeenkomst, waaronder begrepen de bepalingen van deze algemene voorwaarden, danwel indien het aan ernstige twijfel onderhevig is of de Opdrachtgever in staat is aan zijn contractuele verplichtingen jegens de Onderneming te voldoen, alsmede ingeval van faillissement, surséance van betaling of gehele of gedeeltelijke stillegging of liquidatie van het bedrijf van de Opdrachtgever, heeft de Onderneming het recht om zonder in gebreke stelling en rechterlijke tussenkomst hetzij de uitvoering van de overeenkomst op te schorten, hetzij deze geheel of ten dele te ontbinden, zulks zonder dat zij tot enige schadevergoeding of garantie gehouden zal zijn, en onverminderd de haar verder toekomende rechten.


Artikel 14 - opschorting + ontbinding - gevolgen

In geval van opschorting of ontbinding van de overeenkomst krachtens hetgeen in de artikelen 12 en 13 is bepaald, wordt het deel van de overeengekomen prijs dat betrekking heeft op de door de Onderneming reeds verrichte werkzaamheden onmiddellijk opeisbaar.


Artikel 15 – slotbepalingen/ toepasselijk recht en geschillen

  1. Indien één of meer bepalingen van de tussen partijen gesloten overeenkomst, daaronder begrepen bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, nietig zijn of niet rechtsgeldig worden, zal die overeenkomst voor het overige van kracht blijven. Partijen zullen over de bepalingen welke nietig zijn of niet rechtsgeldig worden overleg plegen, teneinde een vervangende regeling te treffen.
  2. Indien één of meer bepalingen van deze Algemene Voorwaarden en / of van de tussen partijen gesloten overeenkomst in strijd mochten komen met dwingendrechtelijke bepalingen, vastgesteld of vast te stellen door een daartoe bevoegde instantie, dan worden deze laatste bepalingen geacht in de plaats te zijn getreden van de betreffende bepalingen van deze Algemene Voorwaarden respectievelijk de betreffende overeenkomst.
  3. Terzake van alle geschillen verband houdende met de overeenkomst, danwel nadere overeenkomsten die daaruit voortvloeien, daarvan het gevolg zijn of daarmee verband houden, zal uitsluitend de burgerlijke rechter bevoegd zijn. Behoort een geschil in eerste aanleg tot de competentie van de Rechtbank, dan zal in eerste aanleg uitsluitend bevoegd zijn de Rechtbank te Groningen, tenzij de Onderneming uitdrukkelijk kiest voor de bevoegdheid van de rechter van de plaats of vestiging van de Opdrachtgever.
  4. Op de overeenkomst, alsmede op alle nadere overeenkomsten die daaruit voortvloeien, daarvan het gevolg zijn of daarmee verband houden, is Nederlands recht van toepassing, met uitzondering van de bepalingen van het Weens Koopverdrag danwel enige toekomstige internationale regeling inzake koop van roerende en lichamelijke zaken waarvan de werking door partijen kan worden uitgesloten. Diensten op het gebied van opleidingen De in dit onderdeel vermelde bepalingen zijn, naast het gestelde in de Algemene bepalingen van deze algemene voorwaarden van toepassing indien en voor zover de Onderneming (mede) diensten verleent op de navolgende gebieden: opleidingen, cursussen, training en ondersteuning, of het verlenen van assistentie daarbij.


Artikel 16 – opleidingen, cursussen, trainingen e.d.

  1. Voor zover de dienstverlening van de Onderneming (mede) bestaat uit het verzorgen van opleidingen, cursussen, training of het daarbij verlenen van assistentie, kan de Onderneming steeds voor de aanvang daarvan de terzake verschuldigde betaling verlangen.
  2. Een aanbod van de Onderneming tot het verzorgen van diensten als bedoeld in dit artikel wordt steeds gedaan onder het voorbehoud, dat zich naar het oordeel van de Onderneming voldoende personen aanmelden.


Artikel 17 – aard van de overeenkomst

  1. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, zal de Onderneming zich naar beste kunnen inspannen de overeengekomen dienstverlening met zorg uit te voeren.
  2. Indien de overeenkomst erin voorziet, dat de dienstverlening in fasen zal plaatsvinden, is de Onderneming gerechtigd de aanvang van de diensten die tot een volgende fase behoren uit te stellen, totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
  3. De Onderneming is verplicht bij de uitvoering van de dienstverlening tijdige en verantwoord gegeven aanwijzingen van Opdrachtgever op te volgen, voor zover deze passen binnen het kader van de overeengekomen opdracht. Aanwijzingen die de inhoud of de omvang van de overeengekomen dienstverlening wijzigen of aanvullen, hoeft de Onderneming niet op te volgen; indien dergelijke aanwijzingen wel worden opgevolgd zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed conform de bepalingen ter zake van “overeenkomst”. (art. 3.3)
  4. Indien de overeenkomst is aangegaan met het oog op de uitvoering door een bepaald persoon, zal de Onderneming steeds gerechtigd zijn deze persoon te vervangen door één of meer andere personen met dezelfde of vergelijkbare kwalificaties.

 

******

April 2013